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未经依法清算即注销公司，债务谁承担？
作者 admin浏览 发布时间 2025-05-01 17:28:55
基本案情
2022 年 2 月 4 日，原告周口某洗涤公司与周口某酒店管理公司签订洗涤承包合同，双方约定原告向酒店管理公司提供洗涤服务，为期一年。2023 年 8 月 23 日，酒店管理公司向原告出具洗涤费欠条4万元，原告多次催要后尚欠 2.5 万元未支付。后该酒店管理公司注销登记，原告遂将该公司百分百持股人胥某某诉至商水法院。
法院判决
商水法院经审理认为，周口某酒店管理公司作为营利法人，对原告提供的服务应当按照双方约定及时结清费用。法人的董事、理事等执行机构或者决策机构的成员为清算义务人。清算义务人未及时履行清算义务，造成损害的，应当承担民事责任。公司解散前，应当及时清算，恰当处理完毕债权债务，再申请注销登记。被告胥某某作为该酒店管理公司的唯一股东，即为公司的清算义务人，不能证明公司注销前已依法清算完毕，应承担清偿责任。遂依法判决被告胥某某清偿原告下余服务费2.5万元。
法官说法
公司解散是法人终止的法定程序，必须在依法清算完毕后，方可申请办理注销登记。本案被告周口某酒店管理公司为营利法人，该公司百分百持股人胥某某未经清算即注销公司，企图逃避债务，不仅违反了法律规定，也破坏了市场秩序，违背商业道德。
企业股东与管理者应当认识到，合法合规经营是企业发展的基石，任何企图通过违规注销公司来逃避债务的行为都是不可取的。只有遵守法律规定，诚信经营，才能实现企业的可持续发展。
法条链接
《中华人民共和国民法典》
第七十条 法人解散的，除合并或者分立的情形外，清算义务人应当及时组成清算组进行清算。法人的董事、理事等执行机构或者决策机构的成员为清算义务人。法律、行政法规另有规定的，依照其规定。清算义务人未及时履行清算义务，造成损害的，应当承担民事责任；主管机关或者利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）
第二十条 公司解散应当在依法清算完毕后，申请办理注销登记。公司未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算，债权人主张有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人对公司债务承担清偿责任的，人民法院应依法予以支持。
公司未经依法清算即办理注销登记，股东或者第三人在公司登记机关办理注销登记时承诺对公司债务承担责任，债权人主张其对公司债务承担相应民事责任的，人民法院应依法予以支持。
文章出处：商水县人民法院
2022 年 2 月 4 日，原告周口某洗涤公司与周口某酒店管理公司签订洗涤承包合同，双方约定原告向酒店管理公司提供洗涤服务，为期一年。2023 年 8 月 23 日，酒店管理公司向原告出具洗涤费欠条4万元，原告多次催要后尚欠 2.5 万元未支付。后该酒店管理公司注销登记，原告遂将该公司百分百持股人胥某某诉至商水法院。
法院判决
商水法院经审理认为，周口某酒店管理公司作为营利法人，对原告提供的服务应当按照双方约定及时结清费用。法人的董事、理事等执行机构或者决策机构的成员为清算义务人。清算义务人未及时履行清算义务，造成损害的，应当承担民事责任。公司解散前，应当及时清算，恰当处理完毕债权债务，再申请注销登记。被告胥某某作为该酒店管理公司的唯一股东，即为公司的清算义务人，不能证明公司注销前已依法清算完毕，应承担清偿责任。遂依法判决被告胥某某清偿原告下余服务费2.5万元。
法官说法
公司解散是法人终止的法定程序，必须在依法清算完毕后，方可申请办理注销登记。本案被告周口某酒店管理公司为营利法人，该公司百分百持股人胥某某未经清算即注销公司，企图逃避债务，不仅违反了法律规定，也破坏了市场秩序，违背商业道德。
企业股东与管理者应当认识到，合法合规经营是企业发展的基石，任何企图通过违规注销公司来逃避债务的行为都是不可取的。只有遵守法律规定，诚信经营，才能实现企业的可持续发展。
法条链接
《中华人民共和国民法典》
第七十条 法人解散的，除合并或者分立的情形外，清算义务人应当及时组成清算组进行清算。法人的董事、理事等执行机构或者决策机构的成员为清算义务人。法律、行政法规另有规定的，依照其规定。清算义务人未及时履行清算义务，造成损害的，应当承担民事责任；主管机关或者利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）
第二十条 公司解散应当在依法清算完毕后，申请办理注销登记。公司未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算，债权人主张有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人对公司债务承担清偿责任的，人民法院应依法予以支持。
公司未经依法清算即办理注销登记，股东或者第三人在公司登记机关办理注销登记时承诺对公司债务承担责任，债权人主张其对公司债务承担相应民事责任的，人民法院应依法予以支持。
文章出处：商水县人民法院
